民法典未对公司股权转让债权债务作出规定,但根据《中华人民共和国公司法》及最高人民规定,公司股东在转让股权时需履行出资责任,否则需对公司债务承担责任。受让人若知道或应当知道股东未履行出资义务而继续转让股权,公司可要求股东履行出资义务,同时受让人需承担连带责任。受让人在此情况下向股东追偿时,将予以支持,除非另有约定。
法律分析
一、民法典公司股权转让债权债务规定
民法典对公司股权转让债权债务没有作出规定。公司股东转让股权时,如果公司股东没有如实履行出资责任的,股东要对公司债务承担责任。
二、相关法律规定
《中华人民共和国公司法》
第三条【公司界定及股东责任】公司是企业法人,有的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
《最高人民关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》
第十有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民应予支持。但是,当事人另有约定的除外。
结语
根据《中华人民共和国公司法》及最高人民相关规定,对于公司股权转让债权债务,公司股东转让股权时,如果未履行出资责任,股东需对公司债务承担责任。股东之间的股权转让应经过过半数股东同意,其他股东享有优先购买权。若未履行出资义务的股东转让股权,受让人知情或应当知情,公司及公司债权人可向其追偿,并要求受让人承担连带责任。此外,双方可另行约定。根据法律规定,将支持公司及公司债权人的诉讼请求。
法律依据
《公司法》第三条
最高人民关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十